经过近两个月时间，私募基金行业的重磅新规终于落地了。

2月24日晚间，中国证券投资基金业协会发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，将从今年5月1日起施行。

据了解，协会将《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》修订为《私募投资基金登记备案办法》。修订后的《办法》共六章83条，主要内容包括：

一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。

二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。

三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。

四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。

五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。

数据显示，截止今年1月末，协会存续私募基金管理人为2.22万家，管理基金数量为14.63万只，管理基金规模为20.23万亿元。业内人士认为，新规的制定和实施，有利于规范私募基金活动，营造更好的发展环境，保护投资者合法权益，并促进行业健康发展。

此次新规总共有3万多字，包括《私募投资基金登记备案办法》、《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》、《.私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人》、《私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表》，基金君认真梳理解读了相关内容，总结了20多条干货，供大家参考。

1、私募管理人实缴资本不低于1000万，专职员工不少于5人

《办法》对私募基金管理人提出基本要求，应当是在中华人民共和国境内依法设立的公司或者合伙企业，并持续符合7个要求。

（1）财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（2）出资架构清晰、稳定，股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验；

（3）法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；

（4）高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；专职员工不少于5人，对本办法第十七条规定的私募基金管理人另有规定的，从其规定；

（5）内部治理结构健全、风控合规制度和利益冲突防范机制等完善；

（6）有符合要求的名称、经营范围、经营场所和基金管理业务相关设施；

（7）法律、行政法规、证监会和协会规定的其他情形。

2、明确私募股东、合伙人、实控人的负面清单五大情形

《办法》列了多个负面清单，比如，有5种情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人：

（1）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金出资，违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系；

（2）治理结构不健全，运作不规范、不稳定，不具备良好的财务状况，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力；

（3）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足5年；

（4）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务。

（5）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

3、私募法人要具备5年以上工作经验，合规风控要有3年以上相关经验

《办法》对不同类型的私募法人、高管等提出不一样的工作经验要求。

比如，私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。

而私募股权基金管理人的法人、执行事务合伙人、高管等也是类似的要求，应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

另外，私募的合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。（PS：协会强调，合规风控负责人不得担任私募的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。）

另外，私募负责投资管理的高级管理人员还应当具有符合要求的投资管理业绩。比如证券私募负责投资的高管，投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元。

而股权私募负责投资的高管，投资业绩是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。

4、对私募高管等的兼职提出限制要求

此次发布的《办法》及配套文件，对私募兼职方面进行了细化的规定，强调私募管理人法人、高管等应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。

《办法》指出，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。

合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。但是同一控股股东、实控人控制2家以上私募的另有规定。

私募的法人、高管、执行事务合伙人以外的其他从业人员应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，但也有同一控制的另外规定。

但是新规也指出，私募法人、高管、执行事务合伙人或其委派代表、其他从业人员，有4种情形，不属于规定的兼职范围：（1）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；（2）在其他企业担任董事、监事；（3）在所管理的私募基金任职；（4）协会认定的其他情形。

5、私募不得聘用挂靠人员，要对频繁变更的投资高管做尽调

配套指引强调，私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。

私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。

私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。

6、同一控股股东的私募：业务风险隔离、关联交易管理等，协会实施分类管理

《办法》指出，同一控股股东、实控人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续、合规、有效展业。

控股股东、实控人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。

应当建立与所控制的私募管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，在保障私募管理人自主经营的前提下，加强对其的合规监督、检查。

协会表示，根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对其实施分类管理和差异化自律管理。

7、不得虚假出资或者抽逃出资，股权、财产份额等3年内不得转让

在出资方面，《办法》表示，私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。

协会强调，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，

但有5种情形之一的除外：（1）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；（2）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；（3）私募管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；（4）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；（5）法律、行政法规、证监会和协会规定的其他情形。

8、保持团队稳定，高管离职后6个月内聘任新的，首支私募基金备案前不得更换法人等

《办法》强调，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合本办法的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

9、不得明示或暗示基金预期收益率，穿透核查是否为合格投资者

在私募基金募资方面，《办法》表示，私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得以任何方式明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例，或者承诺最低收益。

私募基金管理人、基金销售机构应当按照规定核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配。投资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金进行投资。

以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

10、私募基金不进行托管、涉关联交易、通过特殊目的载体投、投场外衍生品等要特别提示

为了维护投资者利益，《办法》指出，有9种情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

（1）基金财产不进行托管；（2）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；（3）私募基金投资涉及关联交易；

（4）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；（5）基金财产在境外进行投资；（6）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；

（7）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；（8）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；（9）其他重大投资风险或者利益冲突风险。

另外，《办法》也规定，私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。